Você é empresário, ou pretende empreender, e já se perguntou sobre o que diferencia um sócio, um administrador e um sócio administrador dentro de uma empresa? Embora possam parecer papéis semelhantes à primeira vista, cada um realiza papéis distintos e cruciais no funcionamento e na tomada de decisões organizacionais dentro da empresa.
Este artigo busca observar as responsabilidades específicas de cada posição, destacando suas competências, contribuições, e aspectos legais que são essenciais para o sucesso empresarial, a fim de explicitar a dinâmica interna das empresas. Para isso, iremos percorrer sobre as funções de cada posição separadamente, apresentando ao final os principais aspectos comparativos.
1. Quais são os direitos ou funções de um sócio quotista?
Inicialmente, é importante compreender que um sócio quotista tem participação apenas nas quotas da empresa, já que ele detém uma parte do capital social, e não se envolve no dia a dia empresarial, na rotina da operação. Mas até onde pode ir o sócio quotista, ou quais são os direitos desse sócio perante a sociedade?
2.1. Direito de participação nos lucros e resultados
Quanto aos direitos do sócio quotista, destaca-se o mais evidente: o direito à participação nos lucros. Esse direito decorre do seu aporte de capital na empresa, garantindo a participação nos lucros.
O direito de participação nos lucros e nas perdas é previsto no artigo 1.007 do Código Civil, sendo inclusive nula qualquer disposição contratual que exclua qualquer sócio desse direito, conforme artigo 1.008 também do Código Civil.
Rememora-se, ainda, que na sociedade limitada, o sócio quotista também possui a responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, e responde igualmente pela integralização do capital social.
2.2. Direito de participação nas reuniões de sócios e direito ao voto
Um outro direito do sócio quotista perante a sociedade é o direito de participação nas reuniões de sócios, e disso decorre o direito ao voto. Mesmo os sócios com participação minoritária possuem direito de participar das reuniões de sócios e de votar. Via de regra, cada quota tem direito a um voto na reunião de sócios, com possibilidade de disposição diversa no contrato social.
Ainda sobre o direito ao voto, é imprescindível ressaltar a existência de quotas preferenciais, que são aquelas que conferem aos seus titulares algumas vantagens não atribuídas às demais quotas, e normalmente são restringidas do direito ao voto.
2.3. Direito de fiscalização
Um outro direito garantido ao sócio é de poder, a qualquer tempo, examinar livros, documentos e o estado da caixa e da carteira da sociedade. Essa é uma previsão legal, e se encontra expressa no artigo 1.021 do Código Civil.
Portanto, não poderão os administradores ou sócios administradores da sociedade omitirem informações do sócio quotista, principalmente no que se refere à fiscalização garantida por lei.
3. Quais são as funções de um administrador?
O administrador participa da rotina da empresa, e é responsável por atos como assinar documentos, tomar decisões, responder pela sociedade, conduzir os negócios e assumir as ações gerenciais.
O salário do administrador é pago através do pró-labore, que é um pagamento referente ao seu trabalho na empresa, havendo, inclusive, recolhimento de INSS.
Quanto às funções específicas do administrador, estão dispostas nos artigos nos artigos 1.010 ao 1.020 do Código Civil, que inclui, ainda, as responsabilidades do administrador.
Quanto às responsabilidades do administrador, destaca-se que o dispositivo legal é expresso ao afirmar que o administrador responde solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções, bem como também responde pelos atos praticados sem o consentimento dos sócios.
Com relação aos atos que podem ser praticados pelo administrador, o artigo 1.015 do Código Civil afirma que ele poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, caso não haja disposição em contrário no contrato social, e que constitua objeto social, com exceção da oneração ou venda de imóveis.
Isso significa que o administrador apenas não pode realizar aquilo que não for condizente com o objeto social da empresa, ou que seja referente à oneração ou venda de imóveis (por determinação legal). O ponto de atenção que deve ser observado aqui é a possibilidade de o contrato social dispor acerca dos poderes de administração, inclusive para limitá-los, e por isso é imprescindível uma boa redação do contrato social.
4. Então o que faz um sócio administrador?
Após entender qual é a função do sócio quotista, e qual é a função do sócio administrador, é possível afirmar que um sócio administrador possui todos os direitos dos sócios, assim como todos os deveres dos administradores.
Nesse caso, o sócio administrador é um sócio que participa da rotina da empresa, que toma decisões, responde pela sociedade, assina documentos, entre outros. É também responsável pela integralização do capital social e, na sociedade limitada, possui responsabilidade limitada ao valor de suas quotas.
O sócio administrador recebe pró-labore, em razão de suas funções de administração, da mesma forma que recebe a distribuição de lucros, em razão da sua condição de sócio. O sócio administrador também participa das reuniões de sócios e possui direito ao voto.
Por fim, as funções de administrador exercidas pelo sócio administrador deverão ocorrer em consonância com o disposto no contrato social, ou com o dispositivo legal, em caso de silêncio do contrato.
5. Conclusão
Diante do exposto, é possível concluir que o sócio quotista é aquele que realiza o investimento financeiro na empresa, e participa nos lucros e resultados, com direito de fiscalizar, de participar da reunião de sócios e votar, enquanto o administrador é aquele que exerce as atividades diárias da empresa, conduzindo os negócios e assumindo ações gerenciais, tomando decisões e respondendo pela sociedade. Já o sócio administrador possui todas as funções, direitos e deveres de sócios quotistas, e todas as funções, direitos e deveres do administrador.
Mariana Tizey
Advogada Associada
Advogada. Pós graduanda em Direito Empresarial pela PUC-RS. Bacharela em Direito pela Universidade Federal da Paraíba (UFPB).
