Alinhar os interesses de todos os envolvidos em uma empresa é de extrema importância para seu efetivo funcionamento. O acordo de sócios surge como um documento particular para consolidar tais entendimentos e para que os sócios possam firmar os termos e condições do regramento de uma empresa, especificando, por exemplo, a forma como são divididos os lucros e custos da empresa.
O Acordo de sócios define diretrizes para a tomada de decisões e o mecanismo de resolução de conflito, permitindo, assim, um maior detalhamento a respeito de certos assuntos que não estão contidos no contrato social da empresa. No entanto, nem sempre os empreendedores entendem os benefícios e a importância de um acordo de sócios bem elaborado.
Neste artigo, discutiremos como o acordo de sócios influencia e dirige o sucesso de uma empresa.
- O que é um Acordo de Sócios?
Um acordo de sócios é um contrato assinado entre os quotistas ou acionistas da empresa, geralmente no início da abertura, que define as responsabilidades e direitos dos envolvidos. O acordo estabelece os termos e as condições regulatórias que os sócios têm que seguir, podendo conter cláusulas sigilosas.
O acordo de sócios tem respaldo no artigo 118 da Lei n. 6.404/76 e deve ser utilizado quando houver interesse mútuo das partes acordantes, além de poder abordar certos assuntos que ficaram omissos ou abrangentes no contrato social além de poder assegurar que a empresa siga seus objetivos estratégicos e ajudar os sócios a tomarem decisões informadas com base nos objetivos da empresa.
- Quais os benefícios de um Acordo de Sócios?
Um dos principais benefícios da criação de um acordo de sócios é o detalhamento dos direitos e obrigações de cada sócio da empresa. Ao contrário do Contrato Social, que deve estar registrado e arquivado em um órgão responsável, o acordo de sócios não necessita ser registrado, podendo conter cláusulas sigilosas e detalhadas a respeito de certos pontos que os sócios não quiseram expor no contrato social.
Além disso, um acordo de sócios bem estruturado, ao garantir o alinhamento entre os sócios, pode reduzir o envolvimento em conflitos que poderiam surgir. Desse modo, se por algum motivo surgirem conflitos entre os sócios, cada um dos sócios poderá saber como proceder, e, consequentemente, evitar futuras intercorrências e processos longos e onerosos, havendo assim a tomada rápida de decisões e a proteção dos interesses da empresa.
- Quais as principais cláusulas do Acordo de Sócios?
Geralmente, esse documento contém disposições relativas a matérias relacionadas à eventual transferência de quotas, divisão de lucros, desenvolvimento e aprimoramento dos negócios e das atividades sociais e responsabilidades em caso de dissolução da empresa, ou seja, questões que, diariamente, os acordantes devem se debruçar sobre.
O acordo de sócios deve ser específico para cada empresa, de acordo com o funcionamento interno da mesma. Entretanto, existem certas cláusulas que a maioria dos acordos de sócios devem conter para evitar riscos futuros para a empresa.
- Cláusulas típicas aos Acordos de Sócios:
- Direito de Preferência
Cláusula que fornece aos demais sócios, caso algum deseje vender suas respectivas quotas ou ações, o direito de preferência para aquisição das quotas ou ações da sociedade. Um dos principais objetivos do direito de preferência é que tais quotas ou ações fiquem com os membros que assinaram o acordo, e não sejam vendidos a terceiros, salvo exceções.
- Direito e obrigação de venda conjunta
Cláusulas que fazem referência à proteção dos sócios em suas respectivas quotas ou ações. O direito de venda conjunta (Tag Along) garante que, se houver a venda da participação na empresa por parte do sócio majoritário, o sócio minoritário possa ter o mesmo direito no oferecimento de tais quotas. Já a obrigação de venda conjunta (Drag Along) estabelece que haja proteção do sócio majoritário na alienação conjunta, utilizando tal cláusula para que haja a alienação total de uma empresa.
- Cláusula de não concorrência
Cláusula que diz respeito a um determinado prazo em que o sócio retirante não poderá realizar o mesmo objeto social concorrendo com a empresa a qual está saindo.
- Cláusula de solução de controvérsias
Cláusula que prevê, caso os sócios queiram, que conflitos que porventura venham a acontecer serão solucionados por meio de uma câmara de arbitragem.
Assim, com o crescimento e modificação individual de cada empresa, o acordo de sócios deve ser, quando necessário, modificado para se adequar à realidade da empresa e manter o melhor alinhamento possível entre os sócios.
Nesse ínterim, ter um acordo de sócios é crucial para o sucesso de qualquer empresa. Um acordo de sócios deve ser elaborado com o devido cuidado, levando em consideração definições claras das responsabilidades e direitos de cada sócio, além da individualidade da forma que cada empresa se organiza internamente, sempre levando em conta a proteção respaldada na lei.
Para a feitura de um acordo de sócios personalizado e detalhado, procure uma assessoria jurídica especializada no tema.
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